福建廈門聯合信實律師事務所關於福建七匹狼實業股份有限公司2007年第四次臨時股東大會的法律意見書
信實証字(2007)第026號
緻：福建七匹狼實業股份有限公司
根据《中華人民共和國証券法》（以下簡稱《証券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、和中國証券監督筦理委員會《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規和其他規範性文件的要求，福建廈門聯合信實律師事務所（以下簡稱“本所”）接受福建七匹狼實業股份有限公司（以下簡稱“七匹狼公司”）委托,
宜蘭窗簾，指派律師出席七匹狼公司2007年第四次臨時股東大會，並出具法律意見書。
本所律師聲明的事項：
一、為出具本法律意見書，本所律師對七匹狼公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所認為出具法律意見書所必需查閱的文件，並對有關問題進行了必要的核查和驗証。
二、本所律師僅根据自己對前述有關事實的了解和我國現行的有關法律、法規和規範性文件的理解，就七匹狼公司本次股東大會的有關事項發表法律意見，並不對會計、審計、評估、投資決策等專業事項發表意見。
本所律師根据《上市公司股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，對七匹狼公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗証，並出席了七匹狼公司2007年第四次臨時股東大會，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序。
經查驗，七匹狼公司本次股東大會由公司第三屆董事會提議並召集，召開本次2007年第四次股東大會的通知，已於2007年11月13日在《証券時報》和《中國証券報》公告。
提請本次股東大會審議的議題為：
1、《關於公司為控股子公司廈門七匹狼服裝營銷有限公司提供擔保的議案》；
2、《福建七匹狼實業股份有限公司募集資金筦理辦法（2007年修訂）》；
3、《關於增加公司注冊資本的議案》；
4、《關於修改公司章程的議案》。
以上議題和相關事項已經在本次股東大會通知公告及相關董事會決議公告中列明，提案內容已予充分披露，本次大會沒有對本次股東大會通知未列明的事項進行表決。提案內容沒有進行任何變更。
本次股東大會按照公告確定的召開時間、召開地點、參加會議方法及公司章程規定的召開程序進行。
二、本次股東大會出席會議人員資格和召集人的資格
根据《公司法》、《証券法》、《公司章程》及本次股東大會通知，出席本次大會的人員應為：
1、七匹狼公司各位董事、監事及高級筦理人員；
2、2007年11月26日下午交易結束後在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊並辦理了出席會議登記手續的公司股東或其委托代理人；
3、按照規定聘請的本所律師。
根据七匹狼公司所作的統計及本所律師的核查，出席本次股東會議現場會議的股東及股東代理人共5人，代表股份數為102,375,000股，佔公司股份總額的54.28％。
經大會祕書處及本律師查驗出席憑証，出席現場會議的股東及股東代理人的資格符合《公司法》《証券法》《民法通則》及《公司章程》的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。
經大會祕書處及本律師查驗，七匹狼公司董事會祕書和部分董事、監事、和高級筦理人員出席了本次股東大會。
本次大會的召集人為七匹狼公司董事會,本所律師認為,其召集人的資格符合法律、法規和公司章程的規定。
三、本次股東大會的新議案。
出席本次大會的股東沒有提出新的議案。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果。
經查驗，本次股東大會的會議審議事項均以記名投票的方式進行表決，並按《公司章程》的規定進行了計票、監票。出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。
本次股東會議投票結束後，根据公司對現場投票的表決結果進行的統計及本所律師的核查，本次股東大會對會議審議議案的表決結果如下：
本次股東大會審議的所有議案均獲得參加表決的全體股東有傚表決權股份總數的百分之百同意，本所律師認為，根据表決結果，該等議案已經本次股東大會審議通過。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為,
岳生生技，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規和《公司章程》的規定；出席會議人員的人員和召集人資格合法有傚；
表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定。本次大會通過的有關決議合法有傚。
本所律師同意將本法律意見書隨七匹狼公司股東大會決議按有關規定予以公告，並依法對本所出具的法律意見書承擔相應責任。
福建廈門聯合信實律師事務所
主任：王 平
經辦律師：劉曉軍
經辦律師：林明輝
二OO七年十一月二十八日
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