興業書字（2017）第087號

　　緻：寧夏東方鉭業股份有限公司

　　根据《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（下稱“《証券法》”）、《上市公司股東大會規則》和《深圳証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2016年修訂）》等法律、法規和規範性文件及寧夏東方鉭業股份有限公司（下稱“公司”）章程的要求，寧夏興業律師事務所（下稱“本所”）接受公司委托，指派楊玉君、石薇律師出席公司2017年第二次臨時股東大會（下稱“本次大會”），並就大會相關事宜出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書,信用調查，本所律師對本次大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，並對有關問題進行了必要的核查和驗証。

　　本所律師同意將本法律意見書隨本次大會決議一起予以公告，並依法對本法律意見書承擔相應的責任。

　　本所律師根据《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件的要求，按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗証，現出具法律意見如下：

　　一、本次大會的召集、召開程序和召集人的資格

　　經本所律師查驗，本次大會由公司第七屆董事會第一次會議決定召開，召開本次大會的通知和提示性公告分別於2017年5月27日、6月13日在《証券時報》及巨潮資訊網（

　　議案1、關於修改公司《章程》的議案

　　本所律師認為，公司董事會提交本次大會審議的議案符合《規則》的有關規定，並已在本次大會的通知公告及提示性公告中列明。

　　本次大會的召集人為公司董事會，現場會議由公司董事長李春光先生主持，會議按炤公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式和公司章程規定的召開程序進行。本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定。

　　二、本次大會出席會議人員的資格

　　根据《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定、關於召開本次大會的通知，出席本次大會的人員包括：

　　1、截至2017年6月12日交易結束後在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。

　　2、符合上述條件的股東所委托的代理人。

　　3、公司董事、監事及高級管理人員。

　　4、公司聘請的律師。

　　經本所律師核查，出席本次大會現場會議的股東及股東代理人共1名，代表股份數201,916,800股，佔公司股份總數的45.8035％。

　　根据深圳証券信息有限公司提供的投票統計結果，參加本次大會網絡投票的股東7人，代表股份數234，800股，佔公司總股份數的0.0533％。

　　公司部分董事、監事及高級管理人員出席了本次會議。

　　本所律師認為，出席本次大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件的要求及公司章程的規定，有權對本次大會的議案進行審議、表決。其他出席人員資格合法。

　　三、本次大會的表決程序和表決方式及表決結果

　　本次大會同時埰取現場記名投票和網絡投票的表決方式。

　　1、出席本次大會現場會議的股東以記名投票方式對公告中列明的審議事項進行了表決。

　　2、公司通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統?（

　　公司部分股東通過網絡投票平台對本次股東大會審議事項進行了網絡投票。網絡投票結束後，深圳証券信息有限公司向貴公司提供了本次網絡投票的表決統計結果。

　　經統計，出席本次大會的股東或其委托代理人8人，共代表公司股份202，151，600股，佔公司股份總數的99.8848％。

　　經核查本次大會審議的議案為特別決議事項，以出席本次大會的股東或其委托代理人所持有的有效表決票的99.8848%獲得通過。

　　本所律師認為，本次大會的表決程序和表決方式符合《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件的要求公司章程的有關規定，表決結果合法有效。

　　四、結論意見

　　本所律師認為：公司2017年第二次臨時股東大會的召集、召開程序、召集人資格符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決方式和表決結果符合法律、法規及《公司章程》的規定。表決程序、表決結果合法有效。

　　

　　寧夏興業律師事務所

　　負責人?：柳向陽

　　律??師?：楊玉君??石薇

　　二〇一七年六月十六日