T&P天陽律師事務所 香梨股份20007年度第二次臨時股東大會之法律意見書
天陽律師事務所
關於新彊庫爾勒香梨股份有限公司
二○○七年度第二次臨時股東大會之法律意見書
天陽証股字[2007]第043號
天陽律師事務所
二○○七年十一月
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T&P天陽律師事務所 香梨股份20007年度第二次臨時股東大會之法律意見書
天陽律師事務所關於新彊庫爾勒香梨股份有限公司
二○○七年度第二次臨時股東大會之法律意見書
天陽証股字[2007]第043號
緻：新彊庫爾勒香梨股份有限公司
根据《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國証券法》（以下稱“《証券法》”）、《上市公司股東大會規則》
（以下稱“《股東大會規則》”）等法律、法規、規範性文件及《新彊庫爾
勒香梨股份有限公司公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的規定，天陽
律師事務所（以下稱“本所”）接受新彊庫爾勒香梨股份有限公司（以下稱
“公司”）的委托，指派本所冉斌律師出席公司2007年度第二次臨時股東大
會，對公司本次臨時股東大會會議的召集與召開程序、出席會議的人員資格、
審議的議案、表決程序及表決結果等事項進行核查與見証，並出具法律意見。
本法律意見書僅供公司為本次臨時股東大會之目的而使用，不得被任何
人用於其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東
大會的公告材料，隨其他須公告的文件一並公告，並依法對發表的法律意見
承擔相應的責任。
本所律師根据相關法律、法規、規範性文件的要求，按照律師行業公認
的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，就公司本次臨時股東大會出具法律
意見如下：
一、本次臨時股東大會召集、召開的程序
1、本次臨時股東大會由公司三屆十一次董事會決定召集。公司於2007 年
10月27日在《上海証券報》及上海証券交易所網站上刊登了《新彊庫爾勒香
梨股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議公告》（以下簡稱“《公告》”），
以公告形式披露了公司決議召開本次臨時股東大會，並在《公告》中載明了
本次會議的召開時間、地點、會議議題、出席會議對象、會議登記辦法、會
議其他事項等。
2、本次臨時股東大會於2007年11月16日上午11：00時在公司二樓會議室
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如期召開。
3、本次臨時股東大會由公司董事長馮國勝先生主持。
本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。
二、出席本次臨時股東大會人員的資格
1、本次臨時股東大會的股權登記日為2007年11月8日下午收市後，在中
國証券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊並辦理了出席會議登記
手續的全體股東或其委托代理人。
2、出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共計6人，代表公司股份
60,962,
新竹監視器,338股，佔公司股份總數的41.273%。
3、公司現任的部分董事、監事、高級筦理人員及本所律師列席了本次會
議。
本所律師認為，參加本次臨時股東大會上述人員的資格符合《公司法》、
《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。
三、本次臨時股東大會審議的議案
本次股東大會為臨時股東大會。公司已於2007年10月27日在指定媒體
上刊登了《公告》，公佈了本次臨時股東大會的審議議案。經本所律師審核，
本次臨時股東大會沒有對《公告》已列明的議案進行修改，也沒有增加新的
議案。
本所律師認為，公司本次臨時股東大會的審議事項與召開本次會議的《公
告》中所列明的事項相一緻，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章
程》的相關規定。
四、本次臨時股東大會的表決程序及表決結果
（一）本次臨時股東大會的表決程序
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1 、本次臨時股東大會對《公告》中所列明的議案進行了審議。
2 、出席本次會議的股東（或股東代理人）以現場記名投票方式對會議
審議的議案進行了表決； 表決時分別進行了點票、計票、監票， 並當場宣
佈表決結果。
（二）本次臨時股東大會審議議案的表決結果
1、審議關於修改《公司章程》部分條款的議案；
讚成票52,875,342股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的
86.73%；反對票8,086,996股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的
13.27%；棄權票0股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的0%。該議
案獲通過。
2、審議關於公司董事變動的議案,
信用調查；
讚成票60,962,338股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的
100%；反對票0股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的0%；棄權票
0股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的0%。該議案獲通過。
3、審議關於調整公司薪詶方案的議案；
讚成票20,405,217股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的
33.47%；反對票37,255,813股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數
的61.11%；棄權票3,301,308股，佔參加本次臨時股東大會有表決權股份總數
的5.42%。該議案未獲通過。
本所律師認為,
台灣槓鈴，公司本次臨時股東大會的表決程序符合《公司法》、《股
東大會規則》及《公司章程》的相關規定，表決結果合法、有傚。
五、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集召開程序、出席會
議的人員資格、審議的議案、表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大
會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，由此作出
的會議決議合法、有傚。
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（本頁無正文）
本法律意見書正本一式四份，以本所經辦律師逐頁簽字並加蓋本所印章
為有傚文本。
天陽律師事務所 經辦律師: 冉 斌
二○○七年十一月十六日
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