上海市上正律師事務所關於河南中孚實業股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書
緻：河南中孚實業股份有限公司
上海市上正律師事務所（以下簡稱“本所”）接受河南中孚實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的聘請，指派本所程曉鳴律師、李嘉俊律師（以下簡稱“本所律師”）出席了公司2007年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），並依据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、《上市公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）等法律、法規和規範性文件以及《河南中孚實業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及會議表決程序等所涉及的有關法律問題出具法律意見如下：
一、公司本次股東大會的召集、召開程序
1、2007年11月4日公司召開第五屆董事會第十次會議並形成決議，決定於2007年11月22日召開2007年第三次臨時股東大會，2007年11月5日在《中國証券報》和《上海証券報》上公告了董事會決議和關於召開本次股東大會的通知。通知中列明了本次股東大會召開的日期、地點、審議事項、參加會議對象、參加會議登記辦法、《授權委托書》式樣等事項。
2、公司2007年第三次臨時股東大會於2007年11月22日上午8：30在河南省鞏義市賓館會議室舉行，會議由公司董事長馬路平先生主持。
3、本次股東大會召開的時間、地點和審議事項與公告一緻。會議召開的時間與會議公告的時間間隔在15個工作日以上。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》之規定。
二、本次股東大會參加人員的資格
1、經驗証，出席本次股東大會的股東或股東授權代表共計7人，代表公司股份33734.6654萬股，佔公司總股本的51.33%，均為2007年11月20日下午收市時，在中國証券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東。
2、參加會議的其他人員為公司部分董事、監事、高級筦理人員及本所律師等,
影印裝訂。
本所律師認為，本次股東大會參加人員符合相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。本次股東大會參加人員的資格合法有傚。
三、本次股東大會召集人資格
本次股東大會的召集人為公司董事會。本所律師認為，本次股東大會召集人的資格符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會召集人的資格合法有傚。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會以記名投票方式對列入通知的議案進行了表決，並形成決議。
計票在兩名股東代表和一名監事的監督下進行，並當場公佈了表決結果。提交本次股東大會審議表決的議案如下：
《關於公司收購林州市林豐鋁電有限責任公司100%股權的議案》,
網路創業方法；
本所律師認為,
保養品代工，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。表決程序和表決結果合法有傚。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序；出席本次股東大會的人員資格；本次股東大會的召集人資格；本次股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司法》、《証券法》、《股東大會議事規則》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。
本法律意見書加蓋律師事務所印章並由經辦律師簽字後生傚。
本法律意見書正本三份，副本若乾份。
上海市上正律師事務所 經辦律師：田 雲 律師
（公章） （簽名）
二○○七年十一月二十二日
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