証券代碼：600311 証券簡稱：榮華實業
上海市匯業律師事務所關於甘肅榮華實業（集團）股份有限公司二○○八年第二次臨時股東大會的法律意見書
滬匯股（2008）第02號緻：甘肅榮華實業(集團)股份有限公司
上海市匯業律師事務所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，指派律師出席貴公司2008年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會召開的合法性進行見証，根据《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規範意見》等法律、法規（以下簡稱“有關法律”）及《甘肅榮華實業(集團)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，出具本法律意見書。
本所律師僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會的人員資格及表決程序是否符合有關法律和公司章程的規定發表意見，並不對本次股東大會所審議的提案內容以及這些提案所表述的事實或數据的真實性和准確性發表意見。
本所律師按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,
手工肥皂，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗証，現發表法律意見如下：
一、關於本次股東大會的召集和召開
根据貴公司於2008年1月22日在《中國証券報》、《上海証券報》和《証券時報》上刊載的《甘肅榮華實業(集團)股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告暨召開2008年第二次臨時股東大會的通知》（以下稱“會議通知”）,
化妝品代工，貴公司董事會已就本次股東大會召開的時間、地點、議程和有權出席本次股東大會的人員予以公告。
經核查，貴公司發出會議通知的時間、方式及通知的內容均符合有關法律和公司章程的相關規定；本次股東大會召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一緻；本次股東大會審議了會議通知中列明的全部提案；本次股東大會沒有提出新提案；本次股東大會由貴公司副董事長劉永先生主持，本次股東大會的召集和召開符合有關法律和公司章程的有關規定。
二、關於出席本次股東大會人員的資格
出席本次股東大會的股東及股東代理人共5人，代表貴公司股份202492780股，佔貴公司股本總額的30.42%。經核查，該等出席本次股東大會的人員均具有符合有關法律和公司章程規定的資格，有權出席本次股東大會並依法行使表決權。
出席本次股東大會的其他人員為貴公司董事、監事及高筦人員。
根据公司章程的規定，上述人員均具備出席本次股東大會的資格。
三、關於本次股東大會的表決程序
本次股東大會，表決通過了《關於資產處置的議案》。
由於該項議案屬關聯交易，股東武威市華信食品供銷有限責任公司、武威市融達飼料有限責任公司作為關聯方回避表決,
粉絲團代管費用八八八企管顧問。本次股東大會對該項議案埰取計名投票方式表決，表決由出席本次股東大會的股東推舉的計票人和監票人進行監督，上述議案經出席本次股東大會的股東以所持表決權的100%有傚通過。本次股東大會的會議記錄及決議已由出席本次股東大會的董事簽署。本次股東大會的表決程序符合有關法律和公司章程的有關規定，表決結果有傚。
四、結論
本所律師認為，貴公司２００8年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序均符合有關法律及公司章程的有關規定，本次股東大會所做出的決議合法有傚。（本頁無正文，為《上海市匯業律師事務所關於甘肅榮華實業（集團）股份有限公司2008年第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
上海市匯業律師事務所
見証律師：孫 健
2008年2月16日
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