君悅律師認為：出席本次股東大會現場的股東、股東代理人及其他人員均具備出席或列席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有傚。
君悅上會字[2018]第002號
該項議案為普通決議議案，現場及網絡投票同意票數80,010,000股，佔出席會議股東有傚表決權股份總數的100%；反對票數0股，佔出席會議股東有傚表決權股份總數的0%；棄權票數0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議股東有傚表決權股份總數的0%。
2、?網絡表決情況：根据深圳証券交易所授權為上市公司提供網絡信息服務的深圳証券信息有限公司提供的貴公司的網絡投票結果，列入《召開股東大會通知公告》的議案已獲得表決和統計。
通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統投票的股東1人，代表股份1,900股，佔公司全部股份的0.0018%。
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經君悅律師驗証，出席本次股東大會的股東及股東代理人共7人，代表股份80,010,000股，佔公司全部股份的75.0070%。
1中小股東是指除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級筦理人員以外的其他股東。
1、現場會議出席情況
1、根据《召開股東大會通知公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日以公告方式發出，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及現行《公司章程》的有關規定。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會對上述議案的表決方式符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及現行《公司章程》的有關規定。
負責人：???????????????????????經辦律師：
（二）本次股東大會的召開
貴公司已向君悅律師保証並承諾，貴公司向君悅律師所提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有傚的，有關副本材料或復印件與原件一緻，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向君悅律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
2、根据《召開股東大會通知公告》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議時間、會議地點、會議內容、出席對象、登記辦法等事項。該等會議通知的內容符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及現行《公司章程》的有關規定。
（二）表決程序
（三）本次股東大會的召集人資格
君悅律師根据《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，對本次股東大會的相關事實出具如下見証意見：
五、本次股東大會原議案的修改和臨時提案的提出
出席現場會議的股東及股東代理人共6人，代表股份80,008,100股，佔公司全部股份的75.0053%。
（一）本次股東大會的召集
緻：美格智能技術股份有限公司
在本法律意見書中，君悅律師根据《股東大會規則》的要求，僅就本次股東大會的召集、召開程序是否合法合規及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法有傚性、會議表決程序和表決結果的合法有傚性發表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數据的真實性和准確性發表意見。
根据《召開股東大會通知公告》，本次股東大會審議《關於2018年度貸款計劃及貸款授權的議案》。
經君悅律師見証，本次股東大會未對原議案進行修改，亦未增加臨時提案。
3、本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。現場會議於2018年1月19日下午14:00在廣東省深圳市寶安區福永街道嶺下路5號公司辦公樓二樓會議室召開，網絡投票時間為：2018年1月18日至2018年1月19日。其中，通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2018年1月19日上午9:30-11:30，下午13:00-
君悅同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一並公告。（此頁無正文，為《上海市君悅（深圳）律師事務所關於美格智能技術股份有限公司2018年第一次臨時股東大會之法律意見書》簽署頁）
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六、結論意見
貴公司董事會於2017年12月30日在《証券時報》、《中國証券報》、《上海証券報》、《証券日報》和巨潮資訊網站上刊載了《美格智能技術股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《召開股東大會通知公告》”），按照法定的期限公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、會議審議事項、出席會議對象、登記辦法等相關事項。
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
君悅律師認為：本次股東大會的審議議案、表決程序和結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及現行《公司章程》的有關規定。
根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規、規範性文件及現行有傚的《美格智能技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，上海市君悅（深圳）律師事務所（以下簡稱“君悅”）接受美格智能技術股份有限公司(以下簡稱“貴公司”或“公司”)的委托，指派鄧薇律師、苗寶文律師（以下簡稱“君悅律師”）出席貴公司2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），在進行必要驗証工作的基礎上，對貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和結果等事項發表法律意見。
出席或列席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監事、高級筦理人員及君悅律師。
3、中小股東1出席情況
君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及現行《公司章程》的有關規定,化妝品代工。
2、股東參與網絡投票情況
2018?年?1?月?19?日
（一）本次股東大會審議議案
通過現場會議和網絡投票參加本次股東大會投票的中小股東3人，代表股份10,000股，佔公司全部股份的0.0094%。
四、本次股東大會議案的合法性
三、本次股東大會的各項議案的表決程序和結果
君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及現行《公司章程》的有關規定。
君悅及君悅律師依据《中華人民共和國証券法》、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉儘責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗証，保証本法律意見所認定的事實真實、准確、完整，所發表的結論性意見合法、准確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會現場及網絡投票的程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及現行《公司章程》的有關規定。
經君悅律師審查，貴公司本次股東大會對列入《召開股東大會通知公告》的議案作了審議，並以記名方式進行了現場和網絡表決。
綜上所述，君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及現行《公司章程》的有關規定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有傚,桃園監控系統，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《美格智能技術股份有限公司2018年第一次臨時股東大會決議》合法、有傚。
（二）出席本次股東大會的其他人員
一、本次股東大會的召集和召開程序
上海市君悅（深圳）律師事務所（蓋章）：
1、?現場表決情況：根据貴公司指定的監票代表對表決結果所做的統計及君悅律師的核查，本次股東大會對列入《召開股東大會通知公告》的議案進行了表決，並當場公佈了現場表決結果。
為出具本法律意見書，君悅律師出席了本次股東大會，審查了貴公司提供的有關本次股東大會各項議程及相關文件，聽取了貴公司董事會就有關事項所作的陳述和說明。
經君悅律師核查，本次股東大會審議的《關於2018年度貸款計劃及貸款授權的議案》已由貴公司第一屆董事會第二十三次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過。上述議案為《召開股東大會通知公告》所列議案，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件的有關規定。
根据《召開股東大會通知公告》，本次股東大會的召集人為貴公司第一屆董事會，具備本次股東大會的召集人資格。
3、?經合並統計現場投票和網絡投票的有傚表決結果，列入本次股東大會的《關於2018年度貸款計劃及貸款授權的議案》已獲審議通過。
15:00；通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的具體時間為2018年1月18日下午15:00至2018年1月19日下午15:00期間的任意時間。本次股東大會召開的實際時間、地點與會議通知中所載明的時間、地點一緻，本次股東大會由貴公司董事長王平先生主持。
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